投资者适当性制度是中国证监会和中国金融交易所结合股指期货市场 的特点，要求期货公司了解客户、客观全面衡量客户的风险偏好和风险承担 能力，根据“将适当的产品提供给适当的投资者”这一原则建立的一项制度， 其目的是切实*投资者的合法权益，促进股指期货市场功能的正常发挥， 实现市场的平稳运行。

建立严格的衍生品投资者适当性管理制度，有助于避免让不合适的投 资者买到不合适的高风险金融产品。境外成熟市场一般会依据投资者资产 量、年收入以及投资经验等标准，将投资者分为不同类别。例如，我国香港 证监会将投资者分为“专业投资者”和“非专业投资者”，在《证券及期货规 则》中指出，按照投资者的投资组合资产量，将拥有投资组合4000万美元或 等值外币以上的信托法人和拥有投资组合800万港元或等值外币以上的个 人定义为“专业投资者”。

在区分了投资者类型后，境外市场普遍要求推介或销售产品的人员确 保产品适合个别的投资者。例如，我国香港证监会颁布的《持牌人或注册人 操守准则》（以下均简称为《操守准则》)规定在建议或招揽客户购买投资产 品时，应确保所作出的建议或招揽行为适合该客户，并在所有情况下都是合 理的。如果客户符合特定标准（如是专业投资者），中介人可以豁免无须遵 守《操守准则》中的相关规定。

又如，日本《商品交易法》要求期货公司在从事客户开发时，禁止劝诱未 成年人、成年丧劳者、被保护人、受*低生活*法保护的家庭成员、破产且 不得复权的人、借款来交易商品期货的人。日本东京证券交易所与伦敦证 券交易所合作设立的TOKYO AIM创业板市场也是如此，创业板市场由风 险性更高的成长型企业组成，且实施特殊的监管规则，东京证券交易所为保 护个人投资者的利益，规定了较高的准人门槛，仅允许净资产或金融资产在3亿日元以上，并有1年以上交易经验的投资者参与交易。

在实践过程中，对于“合格（或专业）投资者”的定义，有两方面的偏差：

一是认为机构投资者都是合格投资者。机构投资者，一般来说可以分 为两类：一类是证券公司、银行、保险公司、基金管理公司、资产管理公司、风 险投资公司等金融机构；另一类是非金融类机构投资者，如制造类企业、贸 易类企业等。后者并不属于专业从事金融服务行业的企业，一般都缺乏金 融产品投资经验和金融知识方面的储备，若认为该类机构投资者与前者一 样是“合格投资者”或“专业投资者”显然有失合理性。

二是仅仅关注投资者的资金量，认为资产水平或年收入达到某一资金 量便是合格的投资者。如片面理解香港证监会在《证券及期货规则》中对 “专业投资者”的定义：将拥有投资组合4000万美元或等值外币以上的信托 法人、拥有投资组合800万港元或等值外币以上的个人定义为“专业投资 者”。这一定义将那些资金达标的人也纳人“专业投资者”范围。但他们在 金融产品、衍生品的投资上经验尚浅，有的甚至从未涉足衍生品投资，对该 类产品的高杠杆、高风险性并不熟知，因此，从投资经验和知识水平上看，他 们并不是衍生品投资界的“专业投资者”。

实际上，我国香港《证券及期货条例》中将专业投资者进一步细分为两 类：（1)市场专业人士：在《证券及期货条例》附表1第1部列明的金融机 构，包括投资银行、经纪公司及认可基金的基金经理K2)高资产净值投资 者：在《证券及期货（专业投资者）规则》下列明为专业投资者的人士（公司 或个人），包括拥有不少于800万港元（或等值外币）的投资组合的高资产 净值个人。从这个分类看，实际上真正意义的专业投资者是“市场专业人 士”。

根据《操守准则》，对这部分投资者在进行产品销售时可以豁免包括适 当性规定在内的一系列规定。但对于“高资产净值投资者”（包括个人和非 专业性公司），中介人仍必须确定他们符合额外的投资经验及知识准备，才 可豁免遵守《操守准则》下的责任。简单地说，对于金融机构等以外的投资 者，要成为专业投资者，仅有资金是不够的，还必须有经验和知识。这一点 正好和股指期货适当性管理制度所提倡的“有资金、有经验、有知识”不谋而 合。

在符合投资经验及知识准则方面，中介人必须能够证明已符合资产条件的客户对有关产品有足够的认识及经验，并选择当作专业投资者般看待， 中介人必须向该人士提供有关被视为专业投资者风险及后果的书面说明， 该人士需要签署相应说明书，并且需要每年确认一次，以确保客户持续符合 规定。

《操守准则》还列明了中介人在评估高资产净值投资者是否是专业投资 者时必须采用的程序及考虑的事宜，包括：（1)该人士以往曾买卖的投资产 品种类；（2)其交易的频密程度及所涉金额（专业投资者每年应不少于40宗 交易）；（3)其交易经验(专业投资者应*少有2年的在其相关市场上活跃地 进行交易的经验（4)该人士对在相关市场上进行交易所承担的风险的认 知度。

即使满足了以上所有条件成了专业投资者，如前所述，中介人向客户提 供衍生产品（例如迷你债券）服务时，还必须遵守《操守准则》的相关规定，必 须确保客户已明白产品的性质和存在的风险，并有足够的净资产来承担因 买卖该产品而可能招致的风险和损失。

可见，香港监管当局实际对于销售衍生产品有详细的规定。虽然《操守 准则》并无法律效力，但证监会及金管局在判断中介人或其受监管职员是否 具备继续获得发牌或注册的资格时，仍是会以《操守准则》作为指引。但从 雷曼迷你债等事件看，实际上销售人员并未遵守有关规定。

要落实投资者适当性管理制度，除了要制定相关法律法规，更重要的是 要有相关的操作规程，才能将法规内容落到实处，真正保护投资者的合法权 益。